浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第四次会议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双箭橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2014年7月2日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2014年6月26日以专人送达、电话、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事11人,实到董事11人。本次会议由公司董事长沈耿亮先生主持,监事会监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下决议:
(一)以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定,公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查,认为公司符合非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的资格和条件。
(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司(以下简称“双井投资”)和泰达宏利基金管理有限公司(以下简称“泰达宏利”),其中,双井投资的股东为沈耿亮(公司实际控制人、董事长),沈凯菲(沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长)及陈柏松(公司副总经理兼董事会秘书)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票涉及关联交易,关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决,本议案由9名非关联董事进行表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下:
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量为6,000万股,其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为3,000万股,泰达宏利公司认购3,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日(2014年7月4日)。
本次非公开发行股票发行价格为9.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权